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Hauptversammlung

I. Tagesordnung - Tagesordnungspunkt 7

7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals III (auch mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss) sowie entsprechende Änderungen von § 4 (Grundkapital) der Satzung

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 23. Mai 2013 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 16.640.534 EURO (genehmigtes Kapital I) und am 13. Mai 2015 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 18.304.587 EURO (genehmigtes Kapital II) laufen am 22. Mai 2018 aus. In der ordentlichen Hauptversammlung 2018 soll eine Neuordnung der genehmigten Kapitalia erfolgen. Es ist möglich, dass die ordentliche Hauptversammlung erst nach dem 22. Mai 2018 stattfindet. Zudem werden neu geschaffene genehmigte Kapitalia regelmäßig erst einige Zeit nach Beschlussfassung durch Eintragung im Handelsregister wirksam. Daher kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Gesellschaft für eine Übergangsphase gänzlich ohne ein genehmigtes Kapital ausgestattet wäre. 

Um dies zu vermeiden, soll bereits in der ordentlichen Hauptversammlung vom 26. Mai 2017 ein neues genehmigtes Kapital III geschaffen werden. Dieses soll auf Barkapitalerhöhungen im Umfang von bis zu 10% des Grundkapitals beschränkt sein und eine Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG enthalten. Dadurch soll sichergestellt sein, dass die Gesellschaft bis zum Wirksamwerden der neu in der ordentlichen Hauptversammlung 2018 geschaffenen genehmigten Kapitalia ununterbrochen in der Lage ist, ihren Finanzbedarf zu jeder Zeit schnell und flexibel decken zu können. Mit dem neuen genehmigten Kapital III soll kein zusätzliches Verwässerungspotenzial für die Aktionäre begründet werden. Der Vorstand wird das genehmigte Kapital III deshalb nur ausnutzen, soweit die genehmigten Kapitalia I und II ausgelaufen sind oder soweit eine Kapitalerhöhung aus den bestehenden genehmigten Kapitalia I und II nicht möglich ist, weil die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung innerhalb der Laufzeit der genehmigten Kapitalia I und II nicht zu erwarten wäre.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals III

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 25. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 9.152.293 EURO zu erhöhen (genehmigtes Kapital III).

Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht einzuräumen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG). Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des bei Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – bei Beschlussfassung über die erstmalige Ausnutzung des genehmigten Kapitals vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner vermindert sich diese Grenze um Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

b) Satzungsänderungen

Nach § 4 Absatz 3 der Satzung wird ein neuer Absatz 4 eingefügt, wobei die Nummer der nachfolgenden Absätze sich entsprechend erhöht, sodass die bisherigen Absätze 4 und 5 zukünftig die Absätze 5 und 6 sind. Der neue § 4 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 25. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 9.152.293 EURO zu erhöhen (genehmigtes Kapital III). Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht einzuräumen: Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann weiter mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabebetrag der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG). Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des bei Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – bei Beschlussfassung über die erstmalige Ausnutzung des genehmigten Kapitals vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner vermindert sich diese Grenze um Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder –pflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.“

Der Vorstand hält sich an die bei der Schaffung des genehmigten Kapitals II in der Einladung zur Hauptversammlung vom 13. Mai 2015 erklärten Beschränkungen zum Gesamtumfang der bezugsrechtsfreien Kapitalmaßnahmen, über die in der Hauptversammlung vom 13. Mai 2015 Beschluss gefasst wurde, auch nach der Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals III inhaltlich unverändert gebunden.