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LANXESS HAUPTVERSAMMLUNG 2018

Die ordentliche Hauptversammlung der LANXESS AG fand am Dienstag, den 15. Mai 2018, in der LANXESS arena in Köln statt. Unterlagen und Informationen dazu finden auf dieser Seite.

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Hauptversammlung

I. Tagesordnung - Tagesordnungspunkt 7

7. Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals I und des genehmigten Kapitals II und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I (auch mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss) sowie Änderungen von § 4 (Grundkapital) Absatz 2, Absatz 3 und Absatz 6 der Satzung

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 23. Mai 2013 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 16.640.534 EURO (genehmigtes Kapital I) und am 13. Mai 2015 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 18.304.587 EURO (genehmigtes Kapital II) laufen am 22. Mai 2018, dieser Hauptversammlung zeitlich nachlaufend, aus. Das genehmigte Kapital I und das genehmigte Kapital II sollen deshalb aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital I ersetzt werden, um die Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel mittels Eigenkapitalfinanzierung decken zu können.

Die Satzung soll entsprechend geändert werden. Das genehmigte Kapital I in § 4 Absatz 2 der Satzung und das genehmigte Kapital II in § 4 Absatz 3 der Satzung sollen aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital I in § 4 Absatz 3 der Satzung ersetzt werden. Der bisherige § 4 Absatz 6 der Satzung soll zum neuen § 4 Absatz 2 werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Aufhebung des genehmigten Kapitals I und des genehmigten Kapitals II

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 23. Mai 2013 erteilte und bis zum 22. Mai 2018 befristete Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Absatz 2 der Satzung sowie die von der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Mai 2015 erteilte und ebenfalls bis zum 22. Mai 2018 befristete Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung, das Grundkapital jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen, werden aufgehoben und durch das unter lit. b) folgende neue genehmigte Kapital I ersetzt.

b) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 14. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 18.304.587 EURO zu erhöhen (genehmigtes Kapital I).

Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht einzuräumen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge bei Kapitalerhöhungen gegen Baroder Sacheinlagen von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern der von der Gesellschaft oder von deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften gewährten Options- oder Wandlungsrechten oder auferlegten -pflichten ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, erfolgt.

Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG). Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des bei Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – bei Beschlussfassung über die erstmalige Ausnutzung des genehmigten Kapitals vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner vermindert sich diese Grenze um Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gewährt oder auferlegt wurden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

c) Satzungsänderungen von § 4 (Grundkapital) Absatz 2, Absatz 3 und Absatz 6 der Satzung

§ 4 Absatz 3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 14. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 18.304.587 EURO zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht einzuräumen: Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlagen von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern der von der Gesellschaft oder von deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften gewährten Options- oder Wandlungsrechten oder auferlegten -pflichten ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, erfolgt. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann darüber hinaus mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabebetrag der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG). Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des bei Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – bei Beschlussfassung über die erstmalige Ausnutzung des genehmigten Kapitals vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner vermindert sich diese Grenze um Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gewährt oder auferlegt wurden. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.“

Der bisherige § 4 Absatz 2 der Satzung wird aufgehoben und der bisherige § 4 Absatz 6 der Satzung wird zu § 4 Absatz 2 der Satzung.

Der Vorstand verpflichtet sich im Wege der Selbstbindung, Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre höchstens in einem Gesamtumfang von insgesamt 20 % des derzeit bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft vorzunehmen. Diese Beschränkung gilt bei der Ausgabe neuer Aktien aufgrund der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals, der Verwendung eigener Aktien oder der Begebung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, aufgrund derer Aktien auszugeben sind, jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. An diese Erklärung hält sich der Vorstand so lange gebunden, solange nicht eine zukünftige Hauptversammlung neuerlich über eine Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Beschluss gefasst hat.

Auf die Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt sowie zu Tagesordnungspunkt 8 weisen wir hin.