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LANXESS HAUPTVERSAMMLUNG 2020

Die nächste ordentliche Hauptversammlung der LANXESS AG wird am Mittwoch, den 13. Mai 2020, in der LANXESS arena in Köln stattfinden. Alle Informationen zu vergangenen Hauptversammlungen stehen Ihnen auf den folgenden Seiten zur Verfügung.

Hauptversammlung

II. Bericht des Vorstands

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Die Gesellschaft ist aufgrund Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 20. Mai 2016 gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals ermächtigt. Die Gesellschaft nutzt aufgrund eines Vorstandsbeschlusses vom 10. Januar 2019 diese Ermächtigung derzeit aus und erwirbt Aktien der Gesellschaft über die Börse zurück. Die Zahl der im Zuge des Aktienrückkaufs zu erwerbenden Aktien der LANXESS Aktiengesellschaft darf 9.152.293 Stück nicht übersteigen (dies entspricht 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft). Der Aktienrückkauf ist auf einen für den Erwerb der Aktien aufzuwenden Kaufpreis (ohne Nebenkosten) von bis zu 200 Mio. EURO begrenzt. Der Rückkauf der Aktien erfolgt durch eine von der LANXESS Aktiengesellschaft beauftragte Bank ausschließlich über den Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse. Der am 14. Januar 2019 begonnene Erwerb soll spätestens am 31. Dezember 2019 beendet werden. Nach Abschluss des Rückkaufprogramms sollen die Aktien eingezogen werden. Insgesamt wurden bis zur Ausfertigung dieses Berichts bereits 1.759.590 eigene Aktien (Stand: 11. März 2019) zum Gesamtkaufpreis von 84.516.243,11 EURO erworben. Dies entspricht einem auf sie entfallenden anteiligen rechnerischen Wert des Grundkapitals von 1.759.590,00 EURO und damit rund 1,92 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Die Gesellschaft veröffentlicht regelmäßig Meldungen zum aktuellen Stand des Aktienrückkaufs. In der Zeit vom 20. bis zum 31. Mai 2019 werden wegen der am 23. Mai 2019 angesetzten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft und anschließenden Dividendenauszahlung keine Rückkäufe erfolgen.

Da durch das aktuell durchgeführte Rückkaufprogramm die bisherige Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien in wesentlichem Umfang ausgenutzt sein wird und da die bisherige Ermächtigung aus dem Jahr 2016 am 19. Mai 2021 ausläuft, soll die Ermächtigung nach Durchführung des derzeit stattfindenden Rückkaufprogramms vorzeitig erneuert werden. Die Laufzeit soll auf einen Zeitraum von 5 Jahren ab dem Tag der Beschlussfassung begrenzt sein. Der Inhalt der neuen Ermächtigung entspricht im Wesentlichen dem Inhalt der bisherigen Ermächtigung. Die neue Ermächtigung soll zwei Monate nach Abschluss des derzeit laufenden Aktienrückkaufprogramms, spätestens aber zum 1. Januar 2020 wirksam werden. Zu diesem Zeitpunkt wird die derzeitige Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien aufgehoben. Auf diese Weise soll die Gesellschaft nach Abschluss des derzeit stattfindenden Aktienrückkaufs auch zukünftig ununterbrochen wieder vollen Handlungsspielraum haben, um die mit einem Aktienrückkauf verbundenen Vorteile für die Gesellschaft und ihre Aktionäre zu realisieren.

Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Vorstand befristet bis zum 22. Mai 2024 zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien der Gesellschaft bis zu einem rechnerischen Anteil von 10 % am Grundkapital der Gesellschaft zu ermächtigen. Maßgeblich ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung oder – falls einer dieser Werte geringer ist – zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.

Nach zwingender gesetzlicher Regelung dürfen die auf der Grundlage der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hatte und noch besitzt, 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen.

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a AktG zu wahren. Dem wird Rechnung getragen, wenn der Erwerb der Aktien, wie vorgesehen, nach Wahl des Vorstands über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. eine an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erfolgt. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und, sofern eine Preisspanne festgelegt ist, zu welchem Preis sie der Gesellschaft die Aktien anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. mehrere gleichwertige Angebote von Aktionären zum Kauf von Aktien nicht alle angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Aus Praktikabilitäts- und Gleichbehandlungsgründen soll hierbei auf das Verhältnis zu den angedienten Aktien (Andienungsquote) abgestellt werden. Die Möglichkeit zur Abrundung dient der Vermeidung gebrochener Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten. Insoweit kann die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, dass abwicklungstechnisch der Erwerb ganzer Aktien dargestellt werden kann. Somit erleichtert sie die technische Abwicklung und liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Die Möglichkeit des Erwerbs und der Verwendung eigener Aktien auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen eröffnet dem Unternehmen weitere Flexibilität beim Einsatz eigener Aktien.

Verwendung eigener Aktien

Die Aktien dürfen zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck erworben und verwendet werden. Die Ausübung der Ermächtigung darf auch zu den folgenden Zwecken erfolgen:

Bei Veräußerung der eigenen Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre wird das Bezugsrecht der Aktionäre gewahrt; lediglich für Spitzenbeträge soll in diesem Fall das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können. Damit soll die Veräußerung der eigenen Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Veräußerungsvolumen und daraus ergeben, dass es notwendig ist, ein technisch durchführbares Bezugsrechtsverhältnis darzustellen. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in aller Regel gering. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Veräußerung der eigenen Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre ohne einen solchen Ausschluss für die Gesellschaft deutlich höher, was zusätzliche Kosten verursacht. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich im Interesse der Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient daher der Praktikabilität und Kosteneffizienz und erleichtert die Durchführung einer Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre.

Die Gesellschaft darf die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse sowie ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot veräußern, soweit die Veräußerung gegen Barzahlung erfolgt und der Preis der Aktien den Börsenkurs zur Zeit der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Hiermit soll der Gesellschaft im Interesse einer Erweiterung der Aktionärsbasis insbesondere die Möglichkeit eröffnet werden, institutionellen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten. Zudem ermöglicht die Ermächtigung, kurzfristig Aktien auszugeben. Die vorgeschlagene Ermächtigung dient damit der Sicherung einer dauerhaften und angemessenen Eigenkapitalausstattung. Von dieser Ermächtigung darf nur mit der Maßgabe Gebrauch gemacht werden, dass der Anteil der Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG begeben werden, weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung mehr als 10 % des Grundkapitals beträgt. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Ferner vermindert sich diese Grenze um Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die zugehörigen Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Als zugehörige Schuldverschreibungen kommen Options- oder Wandelanleihen oder Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder auch Kombinationen dieser Instrumente in Betracht. Options- oder Wandlungsrechte im Sinne der vorgeschlagenen Ermächtigung werden auch bedient, wenn Aktien ausgegeben werden, um Ansprüche auf den Bezug von Aktien aus Wandlungspflichten zu erfüllen oder um etwaige Ansprüche auf Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises zum Zwecke des Verwässerungsschutzes durch Ausgabe weiterer Aktien abzuwenden.

Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bleiben bei einem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Der Vorstand wird sich unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen möglichst hohen Veräußerungserlös zu erzielen und einen eventuellen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Ein etwaiger Abschlag zum Börsenpreis bei der Veräußerung wird voraussichtlich weniger als 3 %, in jedem Fall aber höchstens 5 % betragen.

Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit erhalten, die erworbenen eigenen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie beim Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich von Rechten und Forderungen an Stelle von Geldleistungen als Gegenleistung anbieten zu können. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen oder zu Unternehmenszusammenschlüssen sowie zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich von Rechten und Forderungen schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung. Eigene Aktien sind in der heutigen Unternehmenspraxis eine wichtige Akquisitionswährung. Häufig verlangen die Inhaber attraktiver Unternehmen oder sonstiger attraktiver Vermögensgegenstände als Gegenleistung Aktien des Käufers statt einer Barzahlung. Damit die Gesellschaft auch solche Unternehmen oder Vermögensgegenstände erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Ohne Bezugsrechtsausschluss wären die damit verbundenen Vorteile für die Gesellschaft und die Aktionäre nicht erreichbar. In einem solchen Fall wird der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelationen sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Dabei wird der Vorstand der Gesellschaft den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen. Eine schematische Anknüpfung an einen bestimmten Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch nachfolgende Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Die Verwendung eigener Aktien für Akquisitionen bedeutet für die AltAktionäre zudem nicht, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft verwässert wird.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien einzuziehen. Die Einziehung der Aktien führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung, ohne dass hierfür ein zusätzlicher Hauptversammlungsbeschluss nötig wäre. Der Vorstand soll abweichend hiervon auch bestimmen können, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderliche Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien auch zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die ein Wandlungsrecht oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen, zu verwenden. Die Zuführung von Fremdkapital durch die genannten Finanzierungsinstrumente liegt im Interesse der Gesellschaft, da diese Form der Finanzierung zu besonders attraktiven Konditionen möglich ist. Außerdem ist sie mit der Möglichkeit verknüpft, dass das Fremdkapital später in Eigenkapital umgewandelt wird oder zumindest eigenkapitalähnlich bilanziert werden kann und so die Kapitalbasis der Gesellschaft besonders stärkt. Eine solche Finanzierung kann jedoch nur erreicht werden, wenn Inhabern bzw. Gläubigern entsprechender Instrumente bei Ausübung des Wandlungsrechts oder der Option bzw. für die Erfüllung einer Wandlungspflicht genügend Aktien der Gesellschaft zugeteilt werden können. Es kann sinnvoll sein, die diesbezüglichen Rechte auf den Bezug von Aktien nicht durch eine Kapitalerhöhung, sondern ganz oder teilweise durch eigene Aktien zu bedienen. Deshalb wird eine entsprechende Verwendung der eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen. Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien geliefert werden oder eine Kapitalerhöhung durchgeführt werden soll, wird der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre sorgfältig abwägen.

Der Vorstand soll zudem ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien zu verwenden, um Inhabern der von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die ein Wandlungs- oder Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht vorsehen, eigene Aktien in dem Umfang zu gewähren, in dem ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Schuldverschreibungen bei einer Aktienemission, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- oder Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Da der Verwässerungsschutz in diesem Fall nicht durch eine Reduzierung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährleistet werden muss, lässt sich ein höherer Ausgabekurs für die bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen. Die Liquidität der Gesellschaft wird damit gestärkt. Dieses Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen wird.

Der Vorstand soll überdies ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien Personen, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, zum Erwerb anzubieten. Dabei handelt es sich um die Ermächtigung zur Ausgabe von sogenannten Belegschaftsaktien. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung für die Ausgabe von solchen Belegschaftsaktien. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe von Belegschaftsaktien ist nach dem Aktiengesetz auch bereits ohne Ermächtigung durch die Hauptversammlung zulässig (§ 71 Absatz 1 Nr. 2 AktG), dann aber nur zur Ausgabe an Arbeitnehmer innerhalb eines Jahres nach Erwerb (§ 71 Absatz 3 Satz 2 AktG). Demgegenüber wird hier der Vorstand ermächtigt, ohne Beachtung einer Frist die eigenen Aktien als Belegschaftsaktien einzusetzen. Der Vorstand kann die Aktien im Rahmen des Üblichen und Angemessenen unter dem aktuellen Börsenkurs zum Erwerb anbieten, um einen Anreiz für den Erwerb zu schaffen. Die Ausgabe eigener Aktien zu diesem Zweck liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der begünstigten Personen mit der Gesellschaft, die Übernahme von Mitverantwortung und damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Die Ermächtigung soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen.

Diese Ermächtigungen sollen auch in Bezug auf eigene Aktien gelten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 20. Mai 2016 erteilten Ermächtigung erworben wurden, das heißt also insbesondere für die derzeit unter dem laufenden Rückkaufprogramm erworbenen eigenen Aktien. Diese Regelung kann Bedeutung haben, wenn die Einziehung der zurzeit unter dem laufenden Rückkaufprogramm erworbenen eigenen Aktien bei Wirksamwerden der neuen Ermächtigung noch nicht wirksam durchgeführt wurde.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall, der zu einem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre führt, sorgfältig prüfen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Unternehmens- und damit auch im Aktionärsinteresse liegt.

Die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll zwei Monate nach Abschluss des derzeit stattfindenden Aktienrückkaufprogramms, spätestens aber zum 1. Januar 2020 wirksam werden. Durch die Frist von zwei Monaten soll die Gesellschaft ausreichend Zeit haben, um die angekündigte Einziehung der rückerworbenen Aktien umzusetzen. Da der Rückkauf spätestens zum 31. Dezember 2019 abgeschlossen sein soll, soll die neue Ermächtigung spätestens aber zum 1. Januar 2020 wirksam werden.

Ausnutzung der neuen Ermächtigung

Über das derzeit stattfindende Aktienrückkaufprogramm hinaus bestehen derzeit keine konkreten Pläne der Gesellschaft, eigene Aktien zurück zu erwerben oder zu verwenden. Bei der vorliegenden Ermächtigung handelt es sich um einen Vorratsbeschluss. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem der in dieser Ermächtigung genannten Einzelfälle sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn der Ausschluss des Bezugsrechts nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Wie in der Vergangenheit wird der Vorstand auch mit dieser Ermächtigung verantwortungsvoll umgehen.

Im Fall jeder Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung wird der Vorstand der Hauptversammlung darüber berichten. Entsprechendes gilt für die Ausnutzung der derzeitigen Ermächtigung, über die der Vorstand in dieser Hauptversammlung sowie in der nächsten Hauptversammlung nach Abschluss des Rückkaufprogramms berichten wird.