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Hauptversammlung

III. Berichte des Vorstands

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet der für den 26. Mai 2017 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 203 Absatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals III:

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 23. Mai 2013 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 16.640.534 EURO (genehmigtes Kapital I) und am 13. Mai 2015 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 18.304.587 EURO (genehmigtes Kapital II) laufen am 22. Mai 2018 aus. In der ordentlichen Hauptversammlung 2018 soll eine Neuordnung der genehmigten Kapitalia erfolgen. Es ist möglich, dass die ordentliche Hauptversammlung erst nach dem 22. Mai 2018 stattfindet. Zudem werden neu geschaffene genehmigte Kapitalia regelmäßig erst einige Zeit nach Beschlussfassung durch Eintragung im Handelsregister wirksam. Daher kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Gesellschaft für eine Übergangsphase gänzlich ohne ein genehmigtes Kapital ausgestattet wäre.

Um dies zu vermeiden, soll bereits in der ordentlichen Hauptversammlung vom 26. Mai 2017 ein neues genehmigtes Kapital III geschaffen werden. Dieses soll auf Barkapitalerhöhungen im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals beschränkt sein und eine Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG enthalten. Dadurch soll sichergestellt sein, dass die Gesellschaft bis zum Wirksamwerden der neu in der ordentlichen Hauptversammlung 2018 geschaffenen genehmigten Kapitalia ununterbrochen in der Lage ist, ihren Finanzbedarf zu jeder Zeit schnell und flexibel decken zu können. Mit dem neuen genehmigten Kapital III soll kein zusätzliches Verwässerungspotenzial für die Aktionäre begründet werden. Der Vorstand wird das genehmigte Kapital III deshalb nur ausnutzen, soweit die genehmigten Kapi-talia I und II ausgelaufen sind oder soweit eine Kapitalerhöhung aus den bestehenden genehmig-ten Kapitalia I und II nicht möglich ist, weil die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung innerhalb der Laufzeit der genehmigten Kapitalia I und II nicht zu erwarten wäre.


Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals III


Das neue genehmigte Kapital III beträgt 9.152.293 EURO und entspricht damit 10 % des derzeitigen Grundkapitals von insgesamt 91.522.936 EURO.


Das von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 23. Mai 2013 beschlossene genehmigte Kapital I in Höhe von 16.640.534 EURO (§ 4 Absatz 2 der Satzung) und das am 13. Mai 2015 beschlossene genehmigte Kapital II in Höhe von 18.304.587 EURO bestehen neben dem in § 4 Absatz 4 der Satzung vorgesehenen neuen genehmigten Kapital III und bleiben unberührt.


Mit dem vorgeschlagenen neuen genehmigten Kapital III wird die Gesellschaft in einem angemessenen Rahmen in die Lage versetzt, ihren Finanzbedarf auch in Zukunft zu jeder Zeit schnell und flexibel decken zu können. Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs sind in der Regel kurzfristig zu treffen. Daher ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist und zu jeder Zeit ein genehmigtes Kapital zur Verfügung steht. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals III soll von vornherein verhindern, dass ein Übergangszeitraum entstehen kann, in welchem dem Vor-stand überhaupt kein genehmigtes Kapital zur Verfügung steht.


Vor diesem Hintergrund beschränkt sich das neue genehmigte Kapital III auf Barkapitalerhöhungen und soll wie üblich auf fünf Jahre befristet werden. Am 22. Mai 2018 enden dann die Ermächtigungen des bestehenden genehmigten Kapitals I und des bestehenden genehmigten Kapitals II, sodass in der ordentlichen Hauptversammlung 2018 über die Schaffung neuer genehmigter Kapitalia auch für Sachkapitalerhöhungen entschieden werden kann. So kann zukünftig jeweils in zwei aufeinander folgenden Jahren gestaffelt über die genehmigten Kapitalia entschieden werden, ohne dass Übergangszeiträume ohne genehmigtes Kapital entstehen.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals III steht den Aktionären grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu. Dieses Bezugsrecht soll jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen ausgeschlossen werden können:

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge bei Kapitalerhöhungen 


Das Bezugsrecht soll zum einen für Spitzenbeträge bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ausgeschlossen werden können. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und daraus ergeben, dass es notwendig ist, ein technisch durchführbares Bezugsrechtsverhältnis darzustellen. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in aller Regel gering. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss für die Gesellschaft deutlich höher, was zusätzliche Kosten verursacht. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient daher der Praktikabilität und Kosteneffizienz und erleichtert die Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG


Zum anderen soll das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Plat-zierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Dagegen ermöglicht der Ausschluss des Bezugsrechts ein schnelles Handeln und eine Platzierung nahe am Börsenkurs ohne die ansonsten wegen der hohen Volatilität an den Aktienmärkten üblichen Abschläge bei Bezugsrechtsemissionen. Dadurch lässt sich die zügige Kapitalbeschaffung für die Gesellschaft noch weiter optimieren, zumal die schnellere Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem größeren Mittelzufluss führt. Daher liegt diese Form der Kapitalerhöhung auch im Interesse der Aktionäre.


Dem Verwässerungsschutz wird dadurch Rechnung getragen, dass die auf den Inhaber lautenden Stückaktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird sich unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre sind in diesem Zusammenhang dadurch geschützt, dass der Abschlag vom Börsenkurs zum Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals nicht wesentlich sein, also keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen darf. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.


Die Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG darf weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch zum Zeitpunkt ihrer Ausübung 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals übersteigen. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner vermindert sich diese Grenze um Aktien, die aus dem genehmigten Kapital I oder dem genehmigten Kapital II zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.


Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals III


Der Vorstand wird das genehmigte Kapital III nur ausnutzen, soweit das genehmigte Kapital I und II ausgelaufen sind oder soweit eine Kapitalerhöhung aus den bestehenden genehmigten Kapitalia I und II nicht möglich ist, weil die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung innerhalb der Laufzeit der genehmigten Kapitalia I und II nicht zu erwarten wäre. An diese Beschränkungen hält sich der Vorstand so lange gebunden, solange nicht eine künftige Hauptversammlung neuerlich über eine Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Beschluss gefasst hat.


Der Vorstand wird in jedem der in dieser Ermächtigung genannten Einzelfälle sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn der Ausschluss des Bezugsrechts nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Wie in der Vergangenheit wird der Vorstand auch mit dieser Ermächtigung verantwortungsvoll umgehen. 


Im Fall der Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung wird der Vorstand darüber berichten. 


Fortbestand der Erklärung zum Gesamtumfang bezugsrechtsfreier Kapitalmaßnahmen über die in der Hauptversammlung vom 13. Mai 2015 Beschluss gefasst wurde


Der Vorstand hält sich an die bei der Schaffung des genehmigten Kapitals II in der Einladung zur Hauptversammlung vom 13. Mai 2015 erklärten Beschränkungen zum Gesamtumfang der bezugsrechtsfreien Kapitalmaßnahmen, über die in der Hauptversammlung vom 13. Mai 2015 Beschluss gefasst wurde, auch nach der Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals III gebunden. Diese erklärten Beschränkungen lauten wie folgt:


„Von der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien aus dem neuen genehmigten Kapital II kann der Vorstand nur in einem Umfang von maximal 20 % des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals Gebrauch machen. Bei seiner Entscheidung über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wird der Vorstand auch eine Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten berücksichtigen, die auf der Grundlage anderer, dem Vorstand insoweit in der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Mai 2015 erteilter Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre  erfolgt, und zwar mit der Maßgabe, dass er insgesamt die ihm in der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Mai 2015 erteilten Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von maximal 20 % des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals nutzen wird. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgegebenen Aktien aus dem genehmigten Kapital II sollen insgesamt 10 % des bei Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten.“

An diese Beschränkungen hält sich der Vorstand so lange gebunden, solange nicht eine künftige Hauptversammlung neuerlich über eine Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Beschluss gefasst hat.