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Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der LANXESS Aktiengesellschaft

gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat geben nach pflichtgemäßer Prüfung folgende Ent-sprechenserklärung gemäß § 161 AktG ab:

 

I. Empfehlungen

 

Die LANXESS AG hat seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 11. Dezember 2013 den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex („Kodex-Kommission“) in der Fassung vom 13. Mai 2013 (veröffentlicht am 10. Juni 2013) mit den in der Erklärung vom 11. Dezember 2013 beschriebenen Ausnahmen der Ziffern 4.2.3 Abs. 2 Satz 6, 4.2.3 Abs. 4 Satz 1, 5.1.2 Absatz 2 Satz 3, 5.4.1 Absatz 2 Satz 1 sowie 5.4.5 Satz 2 entsprochen. Die LANXESS AG hat und wird den Empfehlungen der Kodex-Kommission in der Fassung vom 24. Juni 2014 (veröffentlicht am 30. September 2014) zukünftig mit den nachfolgend beschriebenen Ausnahmen entsprechen:

 

Ziffer 4.2.3 Absatz 2 Satz 6

 

Die Vergütung soll insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen. 

 

Die laufenden Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder weisen neben der Festvergütung betragsmäßige Höchstgrenzen für die variablen Vergütungsteile und sonstigen Nebenleistungen auf. Eine darüber hinausgehende, gesonderte Begrenzung der „Vergütung insgesamt“ auch unter Einschluss eines möglichen Ermessensbonus sehen sie hingegen nicht vor. Der Aufsichtsrat wird jedoch sein Ermessen bei der Prüfung eines möglichen Ermessensbonus wie in der Vergangenheit pflichtgemäß ausüben.

 

Ziffer 4.2.3 Absatz 2 Satz 8

 

Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter soll ausgeschlossen sein.

 

Angesichts der laufenden Projekte zur Neuausrichtung des Unternehmens haben Vorstand und Aufsichtsrat vereinbart, die maximal mögliche Auszahlungshöhe der variablen Vergütungskomponente Annual Performance Payment (APP) der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 zu reduzieren. Des Weiteren behält sich der Aufsichtsrat vor, die Vergleichsparameter des APP der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 unter Berücksichtigung der Rahmenbedingungen nachträglich zu ändern.

 

Ziffer 4.2.3 Absatz 4 Satz 1

 

Bei Abschluss von Vorstandsverträgen soll darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten.

 

Die für die Vorstandsmitglieder geltenden Anstellungsverträge sehen, außer für den Fall eines Kontrollwechsels, eine Begrenzung von Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich von Nebenleistungen auf den Wert von zwei Jahresvergütungen vor. Sie enthalten jedoch keine weitere Begrenzung dahingehend, dass nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergütet werden soll. Der Aufsichtsrat sieht es nicht als sachgerecht an, die absolute Höhe einer Abfindung vom Zeitpunkt der Beendigung der Vorstandstätigkeit abhängig zu machen. 

Ziffer 5.1.2 Absatz 2 Satz 3

 

Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder soll festgelegt werden. 

 

Der Aufsichtsrat erachtet eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder für nicht angemessen. Die Fähigkeit, ein Unternehmen erfolgreich zu führen, entfällt nicht generell bei Überschreiten einer bestimmten Altersgrenze. Vielmehr kann das Unternehmensinteresse eine Bestellung über die Altersgrenze hinaus erfordern. 

Ziff. 5.4.1 Absatz 2 Satz 1

 

Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenskonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Nummer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. 

 

Der Aufsichtsrat hält ebenfalls eine starre Altersgrenze für Aufsichtsräte für nicht angemessen. Das Alter der Aufsichtsratsmitglieder ist kein Kriterium für ihre Qualifikation und Kompetenz. Auf langjährige Erfahrungen wollen wir nicht verzichten. Außerdem würde sich das Unternehmen pauschal bei der Wahl geeigneter Aufsichtsratsmitglieder einschränken. 

 

II. Anregungen 

 

Neben den Empfehlungen enthält der Deutsche Corporate Governance Kodex eine Reihe von Anregungen für eine gute und verantwortungsbewusste Corporate Governance, deren Einhaltung nach den gesetzlichen Bestimmungen nicht offengelegt werden muss. LANXESS erfüllt heute, bis auf wenige Ausnahmen, auch sämtliche Anregungen.

In Übereinstimmung mit Ziffer 3.10 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex geben Vorstand und Aufsichtsrat daher folgende freiwillige Erklärung ab:

 

Die LANXESS AG hat seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 11. Dezember 2013 den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Anregungen der Kodex-Kommission in der Fassung vom 13. Mai 2013 (veröffentlicht am 10. Juni 2013) mit den nachfolgenden Ausnahmen entsprochen und wird den Anregungen der Kodex-Kommission in der Fassung vom 24. Juni 2014 (veröffentlicht am 30. September 2014) zukünftig mit den nachfolgend beschriebenen Ausnahmen entsprechen:

 

Ziffer 2.3.2 Satz 2 2. HS

 

Der Vorstand soll für die Bestellung eines Vertreters für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre sorgen; dieser sollte auch während der Hauptversammlung erreichbar sein.

 

Die von der LANXESS AG benannten Stimmrechtsvertreter sind für Teilnehmer der Hauptversammlung bis zur Abstimmung erreichbar. Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht teilnehmen, erreichen die Stimmrechtsvertreter bis zum Abend vor der Hauptversammlung.

 

Ziffer 2.3.3

 

Die Gesellschaft sollte den Aktionären die Verfolgung der Hauptversammlung über moderne Kommunikationsmedien (z.B. Internet) ermöglichen.

 

Die Rede des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung wird im Internet übertragen. Eine weitergehende Übertragung, insbesondere von Redebeiträgen der Aktionäre, könnte als Eingriff in die Persönlichkeitsrechte von Aktionären angesehen werden. Daher ist eine weitergehende Übertragung nicht geplant.

 

Köln, den 10. Dezember 2014 

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