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Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der LANXESS Aktiengesellschaft gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat geben nach pflichtgemäßer Prüfung folgende Ent-sprechenserklärung gemäß § 161 AktG ab:


I. Empfehlungen

Die LANXESS AG hat seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 9. Dezember 2016 den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Cor-porate Governance Kodex („Kodex-Kommission“) in der Fassung vom 5. Mai 2015 (veröffentlicht am 12. Juni 2015) mit den in der Erklärung vom 9. Dezember 2016 beschriebenen Ausnahmen der Ziffern 4.2.3 Abs. 2 Satz 6, 5.1.2 Absatz 2 Satz 3 sowie 5.4.1 Absatz 2 Satz 1 entsprochen und wird ihnen zukünftig mit den nachfolgend beschriebenen Ausnahmen entsprechen:

Ziffer 4.2.3 Absatz 2 Satz 6

Die Vergütung soll insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen.

Die laufenden Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder weisen neben der Festvergütung betragsmäßige Höchstgrenzen für die variablen Vergütungsteile und sonstigen Nebenleistungen auf. Eine darüber hinausgehende, gesonderte Begrenzung der „Vergütung insgesamt“ auch unter Einschluss eines möglichen Ermessensbonus sehen sie hingegen nicht vor. Der Aufsichtsrat wird jedoch sein Ermessen bei der Prüfung eines möglichen Ermessensbonus wie in der Vergangenheit pflichtgemäß ausüben.

 

Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 8


Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter soll ausgeschlossen sein.
Der Aufsichtsrat hat die zeitlichen Ausübungsfristen der Tranchen 2012 und 2013 der mit den Vorstandsmitgliedern vereinbarten variablen Vergütungskomponente Long Term Stock Performance Plan um jeweils zwei Jahre verlängert. Hierdurch soll die Anreizwirkung dieser Vergütungskomponente, die neben dem Vorstand auch für das übrige Management zur Anwendung kommt, erhöht werden. Die Erfolgsziele dieser Vergütungskomponente bleiben unverändert.

 

Ziffer 5.1.2 Absatz 2 Satz 3

Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder soll festgelegt werden.

Der Aufsichtsrat erachtet eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder für nicht angemessen. Die Fähigkeit, ein Unternehmen erfolgreich zu führen, entfällt nicht generell bei Überschreiten einer bestimmten Altersgrenze. Vielmehr kann das Unternehmensinteresse eine Bestellung über die Altersgrenze hinaus erfordern.

 
Ziff. 5.4.1 Absatz 2 Satz 1

Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenskonflikte, die Anzahl der unabhängigen Auf-sichtsratsmitglieder im Sinn von Nummer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) berücksichtigen.

Der Aufsichtsrat hält ebenfalls eine starre Altersgrenze für Aufsichtsräte für nicht angemessen. Das Alter der Aufsichtsratsmitglieder ist kein Kriterium für ihre Qualifikation und Kompetenz. Auf langjährige Erfahrungen wollen wir nicht verzichten. Außerdem würde sich das Unternehmen pauschal bei der Wahl geeigneter Aufsichtsratsmitglieder einschränken.

II. Anregungen

Neben den Empfehlungen enthält der Deutsche Corporate Governance Kodex eine Reihe von Anregungen für eine gute und verantwortungsbewusste Corporate Governance, deren Einhaltung nach den gesetzlichen Bestimmungen nicht offengelegt werden muss. LANXESS erfüllt heute, bis auf wenige Ausnahmen, auch sämtliche Anregungen.

In Übereinstimmung mit Ziffer 3.10 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex geben Vorstand und Aufsichtsrat daher folgende freiwillige Erklärung ab:

Die LANXESS AG hat seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 9. Dezember 2016 den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Anregungen der Kodex-Kommission in der Fassung vom 5. Mai 2015 (veröffentlicht am 12. Juni 2015) mit den nachfolgenden Ausnahmen entsprochen und wird ihnen zukünftig mit den nachfolgend beschriebenen Ausnahmen entsprechen:

 

Ziffer 2.3.2 Satz 2 2. HS

Der Vorstand soll für die Bestellung eines Vertreters für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre sorgen; dieser sollte auch während der Hauptversammlung erreichbar sein.

Die von der LANXESS AG benannten Stimmrechtsvertreter sind für Teilnehmer der Hauptversammlung bis zur Abstimmung erreichbar. Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht teilnehmen, erreichen die Stimmrechtsvertreter bis zum Abend vor der Hauptversammlung.

 

Ziffer 2.3.3

Die Gesellschaft sollte den Aktionären die Verfolgung der Hauptversammlung über moderne Kommunikationsmedien (z.B. Internet) ermöglichen.

Die Rede des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung wird im Internet übertragen. Eine weitergehende Übertragung, insbesondere von Redebeiträgen der Aktionäre, könnte als Eingriff in die Persönlichkeitsrechte von Aktionären angesehen werden. Daher ist eine weitergehende Übertragung nicht geplant.

 

Köln, den 29. Dezember 2016

 

Für den Aufsichtsrat   Für den Vorstand
Dr. Rolf Stomberg      Matthias Zachert    Michael Pontzen

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